CFR Şekilli Satış Sözleşmelerinin Hukuki Niteliği
Uluslararası ticarette malların el değiştirmesi, masrafların paylaşımı ve riskin kime geçeceği her zaman karmaşık bir meseledir. Farklı ülkelerin hukuk sistemleri, dilleri ve ticari pratikleri bir araya gelince belirsizlik artıyor. İşte bu noktada Incoterms kuralları devreye giriyor. Milletlerarası Ticaret Odası’nın (ICC) geliştirdiği bu standart terimler, tarafların sorumluluklarını netleştirmek için yıllardır kullanılıyor. Hâlihazırdaki durumuyla on bir farklı teslim şeklini öngören bu kodlardan bazıları (FAS, FOB, CFR, CIF) yalnızca deniz ve iç su yolu taşımalarına özgüyken diğerleri (EXW, FCA, CPT, DAT, DAP, DDP) tüm taşıma türlerini kapsar.
Bu terimlerden biri olan CFR (Cost and Freight - Masraflar ve Navlun), Incoterms 2020 kuralları çerçevesinde yalnızca deniz ve iç su yolu taşımacılığına özgü bir teslim şeklidir.. CFR, İngilizce “Cost and Freight” ifadesinin kısaltmasıdır. Bu teslim şeklinde satıcı, malı alıcıya gemide teslim eder. Satıcı malları hazırlar, ambalajlar, iç taşımayı ve ihracat gümrük işlemlerini üstlenir, taşıma sözleşmesini yapar ve navlunu öder. Malları kararlaştırılan varış limanına uygun bir gemiye yükler. Yükleme gerçekleştikten sonra alıcıya haber verir ve konişmentoyu iletir. Mal gemiye yüklendiği anda satıcının teslim borcu tamamlanmış sayılır. Başka bir deyişle, satıcının teslim borcu, malları gemi küpeştesinden geçirmekle sona erer, ancak sözleşmeye uygun mal teslimi, belge verme, bildirim ve uygun taşıma sözleşmesi kurma borçları saklıdır. Bu çerçevede, satıcının malın varış limanına ulaşmasını beklemesi veya ulaşmaması hâlinde sorumlu tutulması, CFR sözleşmesinin doğasına aykırıdır.
Mallar gemiye yüklendikten sonra, hasar ve ziya riski artık satıcıya değil, alıcıya aittir. Bu nokta, CFR’nin en belirleyici ve en çok tartışılan yönüdür. Satıcı ne kadar hassas olursa olsun, yükleme anından sonra malların başına gelecek her türlü olumsuzluk — gemi rotadan sapması, fırtına, hatta el koyma gibi durumlar — alıcıyı ilgilendirir. Sigorta yaptırma zorunluluğu yoktur; alıcı isterse kendi menfaatini korumak için sigorta yaptırır. Bu ayrım, CFR'in CIF'ten farkını da belirler: CIF'de satıcı sigorta yaptırmakla yükümlüyken, CFR'de bu yükümlülük satıcıda yoktur; alıcının sigorta yaptırması kendi menfaatinedir.
Bu düzenleme, Viyana Sözleşmesi’yle (Milletlerarası Mal Satımına İlişkin Sözleşmeler Hakkında Birleşmiş Milletler Antlaşması) de örtüşür. Türkiye’nin 2011’de yürürlüğe soktuğu bu antlaşma, satıcının malları taşıyıcıya vermesiyle hasarın geçişini düzenler. Incoterms ise “soft law” niteliğindedir. Incoterms kuralları, teslim, risk geçişi, maliyet paylaşımı ve belge yükümlülüklerini düzenlemesine karşılık, mülkiyetin geçişi, ödeme koşulları, uyuşmazlık çözüm yöntemleri ve malların ayıplı olup olmadığı gibi konuları kapsamaz. Bu unsurların sözleşmede ayrıca düzenlenmesi gerekmektedir. Ayrıca Incoterms kuralları, mevzuatımızda hiçbir yerde açıkça tanımlanmamış, bir kanunla kabul edilmemiş ve teknik olarak iç hukukumuzun bir parçası hâline getirilmemiştir; bağlayıcılık kazanması, tarafların sözleşmelerinde bu kurallara atıfta bulunmasına bağlıdır ("soft law" niteliği). Taraflar üç harfli kodu yazmakla ambalajdan yüklemeye, navlundan gümrüğe kadar birçok aşamadaki sorumlulukları bir çırpıda belirlemiş olur. Malın özellikleri, bedel, ödeme şekli veya uyuşmazlık çözümü gibi konular ise yine satış sözleşmesinin kendisinde yer alır.
Incoterms 2020 CFR kuralları (A1-A10, B1-B10), ICC tarafından belirlenen ve uluslararası ticarette kullanılan "soft law" niteliğindedir. Bağlayıcılık kazanması, tarafların sözleşmelerinde bu kurallara atıfta bulunmasına bağlıdır. CFR'in temel hükümleri:
A2 (Teslim): Satıcı, malları gemiye yükleyerek veya zaten yüklenmiş malları tedarik ederek teslim eder.
A3 (Risk geçişi): Mallara ilişkin hasar ve ziya, mallar gemiye yüklendiğinde alıcıya geçer.
A4 (Taşıma): Satıcı, masrafları kendisine ait olmak üzere olağan koşullarda taşıma sözleşmesi yapar; olağan rota ve uygun gemi seçer.
A6 (Taşıma belgesi): Satıcı, alıcıya devredilebilir taşıma belgesi (konişmento) sağlar.
A7 (İhracat): Satıcı ihracat gümrük işlemlerini yerine getirir.
A8 (Kontrol masrafları): Teslim için gereken kontrol işlemlerine ait masraflar satıcıya aittir.
A10 (İhbar): Satıcı, malların teslim edildiğine dair alıcıya ihbarda bulunmalıdır.
CFR’nin taşıma sözleşmesiyle ilişkisi de önemli. Navlun sözleşmesi Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenir. Taşıyan taşıma taahhüdünde bulunur, taşıtan da navlunu öder. Yükleten malları teslim eden, gönderilen ise varışta teslim alan kişidir. CFR satışta satıcı genellikle taşıtan ve yükleten konumundadır, taşıyan değildir. Navlun bedelinin faturada ayrı gösterilmesi, satıcının taşıyan sıfatı kazandığı anlamına gelmez. CFR satışlarda satıcı, taşıma sözleşmesini kurma ve navlunu ödeme borcu taşır; bu bedeli satış bedeline dahil edebileceği gibi faturada ayrı kalem olarak da gösterebilir. Alıcı ise (konişmento devredilmedikçe) gönderilen sıfatını taşır. Konişmento, taşıma sözleşmesinin varlığını ispatlayan, malların teslim alındığını gösteren ve ibraz karşılığında teslim yükümlülüğü doğuran senedir. Taşıyan tarafından düzenlenir.
Pratikte bazen faturalarda hem CFR hem EXW gibi ifadeler görülebiliyor. EXW’nin Türkiye gümrük mevzuatıyla uyumsuzluğu nedeniyle taraflar çoğunlukla CFR’de anlaşır. Satıcı iş yerinde teslimi fiilen gerçekleştiremez; gümrük işlemleri için yerleşik temsilci zorunluluğu vardır.
CFR’nin temel özellikleri şöyle özetlenebilir: Satıcı ihracat işlemlerini yapar, taşıma sözleşmesini kurar, navlunu öder, malları uygun gemiye yükler, yükleme bildirimini yapar ve taşıma belgesini sağlar. Sigorta ise alıcının tercihine kalır. Risk yükleme anında geçer; varış limanına ulaşıp ulaşmadığı satıcının teslim borcunu etkilemez.
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu’nun 19.11.2025 tarihli, 2024/629 Esas ve 2025/723 Karar sayılı ilamında, “Faturada varış limanının yazılı olması tarafların CFR koşullarından ayrı bir teslim yeri kararlaştırdığını, bir başka anlatımla satıcının malın varış limanına varmasıyla teslim borcunu üstlendiğini göstermez; tam tersine bu, satıcının alıcıyla aralarındaki sözleşmeye uygun şekilde malın varacağı yeri ve bu yere uygun rotayı gözettiğini ispat için yerinde ve olması gereken bir açıklamadır.” Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, CFR kuralı gereği satıcının malı yükleme limanında gemi küpeştesini aştığı andan itibaren teslim borcunu ve hasarı alıcıya geçirmiş sayılacağını vurgulamış, varış limanının yazılmasının yalnızca navlun bedelinin ödeneceği veya sözleşmeye uygun rotanın belirlendiğini ifade edeceğini, teslim yerini değiştirmeyeceğini belirtmiştir. Bölge Adliye Mahkemesinin, satıcının teslim borcunun ifa edilmiş sayılması için malın varış limanına ulaşması koşulunu aramanın CFR şekilli satış sözleşmelerinin hukuki niteliğine uygun düşmeyeceği yönündeki direnme gerekçesi usul ve yasaya uygun bulunmuştur.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 2024/327 Esas ve 2024/476 Karar sayılı kararında ise sigorta tahkim yargılamasına konu uyuşmazlıkta CFR’nin sigortalanabilir menfaat üzerindeki etkisi değerlendirilmiştir. Dava konusu emtianın CFR teslim şekliyle satılması ve satış bedelinin alıcı tarafından peşin ödenmesi nedeniyle sigortalanabilir menfaatin satıcıdan alıcıya geçtiği kabul edilmiştir. Kararda, yükleme limanında gemi güvertesine yerleştirilmesi anında ürünlerin kayıp ve hasar riskinin el değiştirerek satıcıdan alıcıya geçeceği, dolayısıyla satıcının sigorta tazminatı talep etme hakkının bulunmadığı sonucuna varılmıştır.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 13.12.2023 tarihli, 2022/5361 Esas ve 2023/7320 Karar sayılı ilamında CFR satımdan kaynaklanan alacağın tahsili istemi ele alınmıştır. Daire “CFR masraflar ve navlun ödenmiş olarak teslim, satıcının yükleme limanında malları gemi küpeştesine aktarmasıyla yükümlülüğünün sona ermesi anlamına gelir. Bu satış türünde sözleşme konusu malların belirtilen varış limanına taşınması için gerekli olan masrafları ve navlunu satıcı öder. Ancak mallara ilişkin kayıp ve hasar riski ile birlikte, malların gemi bordasına aktarılmasından itibaren meydana gelecek olaylardan kaynaklanan tüm ek masraflar, malların yükleme limanında gemi bordasını geçtiği andan itibaren satıcıdan alıcıya geçer.” Somut olayda mallar kararlaştırılan limana varmadan Yunan makamlarınca gemiye ve yüke el konulduğu için nefi ve hasarın alıcıya geçmediği, satıcının sorumluluğunun devam ettiği kabul edilmiş ve Bölge Adliye Mahkemesinin aksi yöndeki değerlendirmesi bozulmuştur.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 28.11.2017 tarihli, 2016/4787 Esas ve 2017/6644 Karar sayılı kararında ise CFR kaydının navlun sözleşmesine etkisi incelenmiştir. Daire, CFR kaydının satıcı ile alıcı arasında yapılmış satım sözleşmesine konulan şartlardan olmakla birlikte navlun sözleşmesine de etkisi bulunduğunu belirtmiştir. CFR koşulu kapsamında satıcının malların belirlenen terminale kadar taşınması için taşıma sözleşmesi yapma yükümlülüğü bulunurken, alıcının malları varış limanında boşaltma masraflarını ve liman ücretlerini ödemek suretiyle gecikmeksizin malı boşaltma yükümlülüğü bulunmaktadır.
Bu kararlar, CFR’nin pratikte nasıl yorumlandığını göstermektedir. CFR sözleşmelerinde teslim yerinin varış limanı olmadığını, hasarın yükleme anında geçtiğini ve faturadaki varış limanı ibaresinin teslim yeri değişikliği anlamına gelmediğini açıkça ortaya koymaktadır. Satıcı navlun bedelini ödeyerek alıcıya lojistik anlamda kolaylık sağlar; alıcı ise yükleme anından itibaren hasar riskini üstlenir. Ancak bu dengenin doğru anlaşılmaması, özellikle beklenmedik olaylar yaşandığında büyük uyuşmazlıklara yol açabilir.
